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  • 執筆者の写真Mayu Dupont

共同経営契約書

共同経営契約書の作成義務はありませんが、共同で事業を経営する場合、利益配分、業務負荷の不平等感、責任所在の曖昧さなどから将来的に起こり得るトラブル回避し、円滑な事業運営を行う為に有効なツールです。


共同経営契約書作成にあたっては、以下の項目が特にポイントとなります。


・誰と誰が経営者になるのかを明記

・事業の目的と内容:事業の目的とそれを達成するために行う事業の具体的な内容

・業務の執行:夫々の業務と分担の方法

・利益・損失の配分方法

・共同経営契約を解除できる条件

・契約解除時の精算に関する取り決め*

・反社会的勢力の排除:双方が反社会勢力に関与していないという確約


*参考

-法的根拠-


■民法667条

有限責任の場合は、会社が借金や負債を負っても、出資者が出資額以上の責任を負う必要はありません。

「組合契約は、各当事者が出資をして共同の事業を営むことを約することによって、その効力を生ずる」(民法667条)と規定され、損益分配に関し「当事者が損益分配の割合を定めなかったときは、その割合は、各組合員の出資の価額に応じて定める」(民法674条)と規定されています。


■民法681条

民法第681条 脱退した組合員と他の組合員との間の計算は、脱退の時における 組合財産の状況に従ってしなければならない。

2 脱退した組合員の持分は、その出資の種類を問わず、金銭で払い戻すことがで きる。 3 脱退の時にまだ完了していない事項については、その完了後に計算をすること ができる。


-その他-

会社解散(破産(債務超過)でないこと)

通常清算(債務超過でない清算)である場合、清算事務にあたっては、会社法に則り、概要以下の事務を行っていく必要があります。

尚、スケジュールは、官報公告に関する期間(2か月)が含まれるため、会社の解散決議(株主総会決議)から清算結了までは最低でも3か月程度必要です。


「会社解散フロー]

①株主総会決議(解散、清算人*の選任) *専門家(弁護士等)

②法務局へ解散・清算人選任の登記申請(2週間以内)

③債権者に対する官報公告・知れたる債権者へ個別催告(2か月以上の届出期間)

④株主総会決議(解散日の財産目録、貸借対照表の承認

⑤債務の弁済、残余財産の分配(③の官報公告から2か月後) 

⑥株主総会の開催(決算報告の承認)

⑦法務局へ清算結了の登記申請(2週間以内)



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